Com., 20 mai 1986 : une cession d'actions à prix minimum, même entre associés, n'est pas une clause léonine prohibée, sauf fraude. Fiche d'arrêt.
Les faits
En 1973, des actionnaires cèdent plus des deux tiers des actions d'une société anonyme à une filiale d'un groupe papetier. En 1975, la société mère souscrit une promesse d'achat du reste des actions, dont le prix, fixé à dire d'expert, ne pourrait être inférieur à 5 millions de francs. Elle devient ensuite elle-même actionnaire. Le bénéficiaire lève l'option et réclame le prix minimum.
La procédure
La société promettante refuse de payer, en soutenant que la clause de prix minimum est nulle comme léonine : elle affranchirait le cédant de toute contribution aux pertes. La cour d'appel de Paris, le 4 juillet 1985, la condamne à payer. Elle forme un pourvoi.
Le problème de droit
Une promesse d'achat de droits sociaux à un prix minimum garanti, conclue entre associés, est-elle une clause léonine prohibée par l'article 1844-1 du Code civil ?
La solution
La chambre commerciale rejette le pourvoi. L'article 1844-1 ne prohibe que la clause qui porte atteinte au pacte social. Tel n'est pas le cas d'une convention, même entre associés, dont l'objet n'est autre, sauf fraude, que d'assurer, moyennant un prix librement convenu, la transmission de droits sociaux. La cour d'appel n'avait donc pas à vérifier si le prix minimum libérait le cédant des pertes.
« est prohibée par l'article 1844-1 du Code civil la seule clause qui porte atteinte au pacte social dans les termes de cette disposition légale; qu'il ne pouvait en être ainsi s'agissant d'une convention, même entre associés, dont l'objet n'était autre, sauf fraude, que d'assurer, moyennant un prix librement convenu, la transmission de droits sociaux »
Le texte officiel
Début du texte de la décision. Texte intégral : Légifrance, et dans la recherche Justice4U.
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Fiche Justice4U, mise à jour le 26 octobre 2026. Texte de la décision : open data des décisions de justice (Cour de cassation, DILA), réutilisé sous Licence Ouverte. Cette fiche est une aide à l'étude et à la recherche ; vérifiez toujours la décision sur sa source officielle avant de la citer.