Com., 27 février 1996 : le dirigeant qui rachète les titres d'un associé en taisant une revente plus chère manque à son devoir de loyauté. Fiche d'arrêt.
Les faits
En septembre 1989, une actionnaire demande au président d'une société de lui trouver un acquéreur pour ses actions. Elle les cède à ce dirigeant et, par son intermédiaire, à des membres de sa famille pour qui il se porte fort, au prix de 3 000 francs par action assorti d'un complément de prix en cas de revente. Quatre jours plus tard, les acquéreurs cèdent leur participation à un groupe industriel au prix de 8 800 francs par action.
La procédure
S'estimant victime d'un dol, la cédante demande réparation. La cour d'appel de Paris, le 19 janvier 1994, condamne le dirigeant à l'indemniser pour réticence dolosive. Le dirigeant forme un pourvoi : selon lui, le cessionnaire n'a pas à informer le cédant de ses propres projets de revente, il était libre de contracter, et l'erreur n'était pas déterminante.
Le problème de droit
Le dirigeant d'une société qui acquiert les titres d'un associé commet-il une réticence dolosive en lui taisant les négociations qu'il mène pour revendre ces titres à un prix supérieur ?
La solution
La Cour de cassation rejette le pourvoi. Le dirigeant avait caché à la cédante qu'il avait confié à une banque la mission de rechercher un acquéreur pour les titres de sa famille et qu'il avait préparé un mandat de vente au prix minimum de 7 000 francs l'action. En se taisant, il a manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant envers tout associé, ce qui caractérise une réticence dolosive. L'erreur était déterminante : informée, la cédante n'aurait pas vendu à 3 000 francs.
« M. Bernard Vilgrain a manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant d'une société à l'égard de tout associé, en particulier lorsqu'il en est intermédiaire pour le reclassement de sa participation »
Le texte officiel
Début du texte de la décision. Texte intégral : Légifrance, et dans la recherche Justice4U.
Méthode : comment faire une fiche d'arrêt · comment faire un commentaire d'arrêt
Fiche Justice4U, mise à jour le 26 octobre 2026. Texte de la décision : open data des décisions de justice (Cour de cassation, DILA), réutilisé sous Licence Ouverte. Cette fiche est une aide à l'étude et à la recherche ; vérifiez toujours la décision sur sa source officielle avant de la citer.