Com., 10 juillet 2007 : la bonne foi permet de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative, pas de porter atteinte à la substance des droits convenus.
Les faits
Des actionnaires d'une société exploitant une discothèque cèdent leur participation au président du conseil d'administration, déjà actionnaire. L'acte prévoit un complément de prix et une garantie de passif au profit du cessionnaire contre toute augmentation du passif d'origine fiscale antérieure à la cession. La société subit un redressement fiscal pour l'exercice 2000.
La procédure
Les cédants réclament le complément de prix ; le cessionnaire demande reconventionnellement l'application de la garantie de passif. La cour d'appel de Paris, le 14 mars 2006, rejette sa demande : dirigeant, il aurait délibérément exposé la société aux pratiques irrégulières à l'origine du redressement et ne pourrait, sans manquer à la bonne foi, se prétendre créancier. Le cessionnaire forme un pourvoi.
Le problème de droit
Le juge peut-il, au nom de la bonne foi, priver un contractant du bénéfice d'une garantie légalement convenue ?
La solution
La chambre commerciale casse l'arrêt au visa de l'article 1134, alinéas 1 et 3. Si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties.
« si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties »
Le texte officiel
Début du texte de la décision. Texte intégral : Légifrance, et dans la recherche Justice4U.
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- Arrêt Huard · Cass. com., 3 nov. 1992, n° 90-18.547
Fiche Justice4U, mise à jour le 16 octobre 2026. Texte de la décision : open data des décisions de justice (Cour de cassation, DILA), réutilisé sous Licence Ouverte. Cette fiche est une aide à l'étude et à la recherche ; vérifiez toujours la décision sur sa source officielle avant de la citer.